一、有限责任公司股东出资义务的历史沿革

1993年12月29日，为规范国企的公司化改组，建设现代企业制度，促进社会主义市场经济，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，规范了公司的设立以及出资。这里，我们主要探讨有限责任公司（以下简称“公司”）设立中，股东的出资义务。自1993《公司法》至2018《公司法》，有限责任公司股东的出资义务经历了从实缴制到分期实缴制再到完全的认缴制的变革，这种变革中体现的是社会主义市场经济的发展以及对于民间资本进入市场的鼓励与支持，同时一直在扩大公司的自治空间，继续促进市场经济发展。

二、新《公司法》背景下，股东出资义务的转变

自完全认缴制施行以来，民间资本进入市场越来越活跃，以设立有限责任公司形式开展市场活动逐渐成为市场主流方式，一方面得益于公司完全的认缴制，股东在公司章程规定的实缴期限届满前享有不实缴出资的期限利益，即使认缴期限将近，也可以通过变更公司章程的形式延长实缴出资期限；另一方面，对于股东未实缴出资的法律责任也仅限于在认缴注册资本范围内承担责任并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。设立公司门槛变得很低，设立公司成本也很低，也导致实践当中存在很多“纸面实力”非常雄厚的公司或长期未收到股东出资的法人，扰乱了市场环境。例如：

在股东完全认缴制的施行过程中，一方面法人独立的财产权益受到了侵害，股东随意地拖延出资或未按章程实缴注册资本，将导致法人的正常生产经营活动无法开展，也存在间接地侵害公司债权人的权益的可能性。

对于上述认缴畸高注册资本、实缴出资期限过长以及股东利用公司有限责任恶意逃废债等股东出资义务完全的认缴制施行中滋生的乱象、扰乱市场环境的行为，2023年修订《公司法》在股东出资完全认缴制的基础上进行了限制，增加了限期实缴出资的规定以及未按期实缴的法律责任，进一步完善公司出资制度，强化了股东的出资责任。

按照2023《公司法》第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。届时完全的注册资本认缴制将成为过去，取而代之的是附法律规定期限的认缴制。

三、新《公司法》施行后，股东未按期实缴注册资本的法律责任

按照新《公司法》第四十七条第一款，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。若股东在新《公司法》施行后，未按期实缴注册资本，可能将承担下列法律责任：

（1）足额缴纳认缴注册资本，并承担损害赔偿责任

新《公司法》第四十九条第三款规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

（2）其他设立股东对未按期实缴的设立股东未出资部分承担连带责任

新《公司法》第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

（3）丧失其未缴纳出资的股权

新《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

按照《公司法》第五十二条规定，到期未实缴出资的股东在宽限期届满，仍未实缴出资的，将丧失未缴纳出资的股权。无论是通过股权转让或是减资方式注销该部分未实缴股权，实质上是保证了自新《公司法》施行后，股东设立公司必须在五年内实缴出资，届满后不得还存有认缴部分注册资本。实践当中，保证股东能够按照规定实缴出资，一方面强化了法人财产独立的基础，保障了法人能够有名副其实的资本开展经营活动或者对外承担责任；另一方面，也变相地提高了股东出资设立公司所需承担的责任，将现存市场中法人进行了清理，清理掉那些设立目的不明、长期未实缴注册资本以及长期未实际开展经营的公司等实际设立意义并不大的公司，更好地规范了市场经济中民间资本参与市场活动中的乱象，将公司法人精细化、实体化，丰富公司法人的独立人格，增强公司法人独立对外承担责任的能力。

（4）公司登记机关责令改正或罚款

新《公司法》第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

注意：新《公司法》在对于股东出资义务进行修订的同时，也给予了股东一定的过渡时间去按照新《公司法》规定，完善履行出资义务。按照新《公司法》第二百六十六条第二款规定，新《公司法》施行（2024年7月1日）前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

四、新《公司法》股东认缴出资附期限的适用范围

新《公司法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过。自2024年7月1日起施行。

（1）适用于2024年7月1日之后新设立的有限责任公司的认缴出资；

（2）新《公司法》施行后，适用于2024年7月1日之前登记设立，但出资期限超过规定的期限的；

（3）适用于2024年7月1日之后的增资行为。

五、现阶段下，新《公司法》附期限认缴制应对措施

（1）对于部分未实际经营公司，按照法律规定进行清算注销。

（2）按照法律法规，逐步调整实缴期限至新《公司法》规定的期限以内，并实缴出资。

（3）按照现行《公司法》规定，减少公司注册资本。

（4）转让未实缴部分注册资本所对应的股权。