法人人格否认，亦或称“刺破公司面纱”，无论是在公司法实务领域还是理论层面一直都是一个热点问题，自《公司法》第二十条三款以及第六十三条颁布实施以来，争议不断。但随着理论研究以及司法裁判经验的不断丰富，对于公司人格否认的理解与适用已逐渐体系化，《全国法院民商事审判工作会议纪要》法【2019】254号中对于公司人格否认进行了充分的概括与总结。

而伴随这一过程，司法实务中逐渐衍生出了“法人人格逆向否认”的法律适用案件，如(2018)辽03民终3920号、（2020）最高法民申2158号等，本文即简要对“法人人格逆向否认”的法律适用进行评析。

法人人格逆向否认的内涵

《公司法》第二十条三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，即：公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益时，刺破公司面纱，由公司股东对公司债务承担连带责任，对此可以简单的理解为公司人格的顺向否认。

但由于司法实务中出现越来越多的案件，系由公司股东滥用公司法人独立地位，通过其控制的公司逃避股东债务的情形，如果仅按照前述第二十条三款规定的情形，并不满足适用条件，也不能阻止滥用公司法人人格的行为，基于此逐步衍生出了法人人格逆向否认，即：

公司股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害股东债权人利益的，公司应当对公司股东债务承担连带责任”。

针对这一含义，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）在公司人格否认“过度支配与控制”中提及 “控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”，既是对法人人格逆向否认的含义进行的概括与总结。

法人人格逆向否认相关案例中的适用情况

在（2018）辽03民终3920号案件中，人民法院作出如下说理“两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当。

公司人格否认制度包括：顺向否认，即股东为公司之债承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；横向否认，即对关联公司的债务承担连带责任。

虽然《中华人民共和国公司法》第二十条第三款仅规定了顺向否认，但从保护债权人的权益、规范关联公司的经营行为、促进企业依法生产经营和健康发展的角度而言，仅适用顺向否认模式，并不能阻止滥用公司法人人格的行为，难以形成对公司债权人的有效救济，故参照《中华人民共和国公司法》的前述规定，根据《中华人民共和国民法总则》第七条规定的诚实信用原则，案涉土地虽登记在上诉人公司名下，但因上诉人与原审第三人公司已构成人格混同，故上诉人就案涉土地并不享有足以排除强制执行的民事权益”，对于公司人格逆向否认乃至横向否认的适用进行了充分的说理。

在（2020）最高法民申2158号案件中，人民法院认为“一人有限责任公司仅有唯一股东，缺乏股东互相制约的一人有限责任公司极易产生股东与公司的财产混同，不乏股东为了达到规避《公司法》正向法人人格制度的适用，存在将资产转移至公司，导致股东自身偿债能力不足从而损害债权人，此种情形下允许适用“法人人格逆向否认”，具有现实意义。

同时，我们认为由于一人有限责任公司股东的唯一性，此种情形下公司对股东的债务承担连带责任并不会损害其他人的利益”，即对于一人有限公司适用法人人格逆向否认进行了肯定。

法人人格逆向否认适用存在的主要争议

虽然司法审判实践在逐步回应现实需求，但是对于法人人格逆向否认的适用，仍存在极大争议，主要争议点包括：

没有法律依据。我国现行《公司法》仅对公司人格否认进行了明确规定，即股东滥用公司法人独立地位损害公司债权人利益的，股东对公司债务承担连带责任，并未规定法人人格逆向否认，在此种情况下司法裁判直接参照适用《公司法》第二十条三款是否具有司法创设法律之嫌。

是否存在适用的必要。公司股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害股东债权人利益的，是否一定要进行公司人格逆向否认，使得公司对股东债务承担连带责任。对于股东的债务，债权人完全可以通过强制执行股东持有的公司股权或行使债权人撤销权等一种或者多种方式维护自己的权益，存在多种救济渠道，并无必要强制要求公司承担连带责任。

适用的边界。最高人民法院的司法判例中仅对于一人有限公司适用法人人格逆向否认进行了肯定，从其说理来看其认为此种情况下公司对股东承担连带责任并不会损害其他人的利益；《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）则是将股东范围限制在“控制股东或实际控制人”。是故在公司存在多位股东的情况下，法人人格逆向否认的适用，要求公司对股东的债务承担连带责任，对于其他股东权益乃至公司债权人权益的维护必然会造成极大的损害，导致利益失衡。

法人人格逆向否认适用的几点想法

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。同公司法人人格否认制度相同，法人人格逆向否认仍然法人人格独立的例外情形，仍然要坚持《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）提到的几点原则：一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位，且该行为严重损害了股东债权人利益的情况下；二是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破公司人格独立对股东债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责。

进一步明确适用范围，如法人人格逆向否认是否仅限缩在一人有限公司，非一人有限公司能否适用。个人认为法人人格逆向否导致的法律后果是公司对股东的债务承担连带责任，涉及多方主体的利益，如公司各股东之间、公司与公司债权人之间、公司与股东之间、公司与股东债权人之间等，如何在个案中平衡各方利益对于能否适用法人人格逆向否认至关重要。

个人认为原则上应当严格限制适用的情形，即使系一人有限公司，虽然在适用上不存在对其他股东利益的损害，但仍可能存在对于一人有限公司本身债权人利益造成的冲击。对于非一人有限公司，更要严格限制股东身份，如按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）必须系“控制股东或实际控制人”。

进一步明确适用情形。如《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）仅在“过度支配与控制”中提及法人人格逆向否认，即“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格”，在人格混同等情形中并未提及，故对于法人人格逆向否认更应当慎之又慎。同时，对于股东债权人存在其他救济途径时，人民法院更应当压缩法人人格逆向否认的适用空间。

最后，鉴于司法实务中出现对于法人人格逆向否认适用的需求，该制度的存在即具有其特定的价值和意义。同时，我国的立法机关与司法机关也对该制度的适用引起了足够的重视，无论是在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）还是最新的《公司法》修正草案中都对于法人人格逆向否认进行了提及。

但同时，由于其造成的严厉后果，也务必按照会议纪要的精神，“在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视”。

张慧君 律师（本文作者）

重庆静昇律师事务所 精英人才律师

金融证券与保险法律事务部 副部长

该律师具有热情、敬业的工作态度，处理法律事务严谨、专业。侧重公司及银行金融业法律服务，执业以来，先后参与服务重庆多家银行业金融机构，对各类银行金融业务、资产管理产品、银信通道业务等具有非常丰富的服务经验；同时代理各类诉讼案件以及非诉讼法律服务，具有较高的综合法律服务能力，多次获得客户认可。