静昇研究 | 清单制度新规,国企领导干部如何构建合规知识体系
来源:未知 作者:匿名
为帮助国资国企进一步深入领会清单制度新规,特撰写本文

本文作者

 朱幸  

重庆静昇律师事务所合伙人

网络安全与数据合规法律事务部部长

2023年8月2日,中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于建立领导干部应知应会党内法规和国家法律清单制度的意见》(简称“清单制度新规”),提出建立领导干部应知应会党内法规和国家法律清单制度提出要求,为帮助国资国企进一步深入领会清单制度新规,特撰写本文。

一、关键少数与合规建设

领导干部,是合规体系建设的“重中之重”,主要体现在:


国际/国内标准层面:《合规管理体系 要求及使用指南》(GB/T 35770-2022/ISO 37301:2021) 中有“领导作用”专章规范,并且在附录中提出:对于合规管理体系而言,治理机构和最高管理者清楚、明确地证实其对实现合规管理体系目标的承诺是至关重要的……治理机构和最高管理者宜认识到有效合规管理的战略重要性。同时,标准提出领导层承诺和支持的相关形式及措施,如:批准合规方针、责任承担、合规倡议、合规承诺、合规团队沟通机制、合规活动、合规评审、组织持续改进等。

国家法律层面:《中央企业合规管理办法》确定了国企党委(党组)在合规中把方向、管大局、促落实的领导作用,以及董事会及经理层、主要负责人等管理层的合规定位及职责。


国家政策层面包括:


(1)国务院国资委2015年《关于全面推进法治央企建设的意见》提出:牢牢抓住领导干部这个“关键少数”,大力提升领导干部的法治思维和依法办事能力,充分发挥领导干部尊法学法守法用法的示范作用,进一步强化普法宣传教育,提高全员法治素养,充分调动职工的积极性和主动性,努力形成全员守法的良好氛围。企业主要负责人充分发挥“关键少数”作用,认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责,把法治建设作为谋划部署全局工作的重要内容,对工作中的重点难点问题,亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。


(2)国务院国资委2021年《关于进一步深化法治央企建设的意见》提出:着力健全领导责任体系。坚持企业党委(党组)对依法治企工作的全面领导,不断完善党委(党组)定期专题学法、定期听取工作汇报、干部任前法治谈话、述职必述法等制度,切实发挥党委(党组)把方向、管大局、促落实作用。强化董事会定战略、作决策、防风险职能,明确专门委员会推进法治建设职责,把法治建设纳入整体工作统筹谋划,将进展情况作为年度工作报告的重要内容。健全中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制,党委(党组)书记、董事长、总经理各司其职,对重点问题亲自研究、部署协调、推动解决。将第一责任人职责要求向子企业延伸,把落实情况纳入领导人员综合考核评价体系,将法治素养和依法履职情况作为考察使用干部的重要内容。


(3)国务院国资委2021年12月中央企业“合规管理强化年”工作部署会,提出:要强化领导合规意识,严格依法依规决策,切实发挥“关键少数”作用。

二、新规知识体系框架

在笔者服务国企合规体系建设的过程中,合规意识是其中最重要的因素。意识层面如何理解合规,是行动层面如何构建落地的前提(如下图):

清单制度新政,确定国企领导干部应知应会的合规知识体系框架,具体如下:

目前来看,清单制度新政对国企领导干部的合规知识体系框架基本要求如下:

(1)学习重点的三大类别:即习近平法治思想、党内法规及国家法律。从结构上讲,其合规体系考虑到领导干部履职的基本要求,如:法律层面的宪法、国家安全、高质量发展、民法典、刑法及公职人员政务处分、行政的逻辑,从领导干部履职的多角度进行列举,并提供与履职密切相关的其他法律作为兜底。

(2)学习重点的规范列举:每个类别项下,均有政策列举对应的规范名称,是国企领导干部的学习“应知应会”的必要合规知识体系。如法律类别下涉及的国家安全观和国家安全法,就列举了保守国家秘密法、网络安全法、生物安全法、突发事件应对法、反恐怖主义法、反间谍法、数据安全法等规范。

(3)学习重点的目的作用:在合规知识体系框架下,每组规范学习均有目的及作用要求,如:习近平法治思想的学习,是带头做习近平法治思想的坚定信仰者、积极传播者、模范实践者;党的组织法规的学习,要求熟悉掌握党的组织结构、组织体系以及各级各类组织的设置定位、产生运行、职权职责;刑法和公职人员政务处分法的学习,是牢固树立底线思维,不触碰法律红线等等。

三、新规落地措施建议

清单制度新政,提出三类工作措施(如下表):

对于国有企业而言,如何提升领导干部的合规知识体系框架,对前述三类工作措施,进一步建议如下:

(1)动态清单管理:编制领导干部应知应会党内法规和国家法律清单是基础工作,清单管理是重要学习工具。其中:

区分不同层级、不同岗位:即在规范列举基础上,要结合层级、岗位要素作进一步清单完善,如纳入地区级规范,或针对岗位纳入重点规范等。
抓住关键、突出重点:合规知识体系既要考虑体系性,亦要关注重点性。如分管发展战略的国企领导干部,要重点学习经济类法律及民法典等;而分管采购的国企领导干部,则要重点学习招标投标等具体法律。

(2)纳入教育体系:目前各地合规体系建设中,国务院国资委亦在合规体系建设行动方案中有此类要求。各国有企业在合规体系建设中,要有意识将前述重点的规范列举,纳入党组织学习中心组学习,以及领导干部培训课程。

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