前言

《中央企业合规管理办法》第二十四条对国有企业违规举报调查处理机制提出了明确要求。本文旨在深入解读《中央企业合规管理办法》第二十四条的精神原则，结合国有企业实际运营情况，系统阐述如何构建一套违规举报调查处理机制。

本文主要内容如下：

1、违规举报调查处理机制是什么

2、违规举报调查处理机制的应用意义

3、违规举报调查处理机制的体系构建

3.1 举报平台的设立与完善

3.2 举报的受理与调查

3.3 问题的处理与移交

4、违规举报调查处理机制的关键要点

4.1 如何界定第二、三道防线的职责界面

4.2 如何建立举报调查的保密保障机制

4.3 如何理解并界定“分类处置”

1、违规举报调查处理机制是什么

《GB/T 35770-2022/ISO 37301合规管理体系 要求及使用指南》

8.3 提出疑虑 组织应确立、实施并维护一个报告过程，以鼓励和促进(在有合理理由相信信息真实的情况下)报告试图、涉嫌或实际存在的违反合规方针或合规义务的行为。组织应确保所有人员了解报告程序、了解其自身的权利和保障机制，并能运用相关程序。

8.4 调查过程 组织应开发、确立、实施并维护过程，以评估、评价、调查有关涉嫌或实际的不合规情形的报告，并做出结论。这些过程应确保能公平、公正的做出决定。 调查过程应由具备相应能力的人员独立进行，且避免利益冲突。 组织应视情况利用调查结果改进合规管理体系。 组织应定期向治理机构或最高管理者报告调查的次数和结果。 组织应保留有关调查的文件化信息。

《中央企业合规管理办法》第二十四条

中央企业应当设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

中央企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

违规举报调查处理机制，是指国有企业为加强内部合规管理，防范和纠正违规行为，所建立的一套系统性、规范化的工作流程和制度安排。

违规举报调查处理机制的设立，旨在鼓励和促进企业内部人员积极报告试图、涉嫌或实际存在的违规行为，确保企业能够及时发现、调查并处理这些违规行为，从而维护企业的合规运营和长期发展。

2、违规举报调查处理机制的应用价值

根据目前国际/国家合规标准、国资监管要求以及合规实践，违规举报调查处理机制的应用价值主要如下：

（1）合规风险的识别

违规举报调查处理机制，在发现违规行为的同时，还能够识别出潜在的合规风险隐患。通过全面评估这些隐患可能引发的其他风险，企业能够采取及时有效的控制措施，避免风险演化为实际的合规问题。这种识别能力有助于企业维护稳定运营，保障企业合法权益。

（2）合规风险的预警

违规举报调查处理机制，通过设立多样化的信息反馈渠道，如匿名举报平台、意见箱等，能够迅速捕捉到企业内部的合规风险信号。这些预警信息为企业提供了宝贵的提前干预机会，有助于企业及时采取措施，避免合规风险升级为更严重的法律后果或责任。

（3）合规后果的约束

违规举报调查处理机制，通过明确的行为准则和规范，企业能够引导员工遵循合规路径，减少因操作不当或违规操作引发的合规问题。这种约束不仅提升了企业的业务合规性，还增强了员工对合规重要性的认识，形成了良好的合规氛围。

（4）违规行为的警示

违规举报调查处理机制，通过内部通报、警告信等方式，对违规行为进行警示，增强了员工的合规意识。这种警示作用不仅针对已发生的违规行为，更在于预防未来可能发生的类似行为，通过震慑作用减少违规行为的发生概率。

（5）合规管理的导向

违规举报调查处理机制，还为企业合规管理提供了明确的方向和重点。企业能够确保合规工作有序开展，提升整体合规水平。这种导向作用有助于企业形成内外一致的合规文化，促进企业的可持续发展。

（6）优化合规管理体系

违规举报调查处理机制是合规管理体系的重要组成部分。通过处理举报事件，企业可以不断发现合规管理体系中的漏洞和不足，进而进行改进和优化，提升合规管理的有效性和效率。

（7）提升组织透明度与公信力

一个有效、透明的举报调查处理机制能够增强企业内外部对合规管理的信任。它表明组织对违规行为的零容忍态度，并愿意通过公开、公正的方式处理任何违规事件，从而提升企业的整体形象和公信力。

（8）保护员工权益与激励正向行为

通过违规举报调查处理机制，确保所有人员了解报告程序、了解其自身的权利和保障机制，能够消除员工对于举报可能带来的负面后果的担忧。这不仅能够保护员工的合法权益，还能激励他们积极参与合规管理，为组织的健康发展贡献力量。

（9）促进企业持续改进与发展

一个健全的举报处理机制不仅关注违规行为的查处，更注重从事件中汲取教训，推动企业持续改进。通过深入分析违规原因、总结处理经验，企业可以不断完善合规制度、流程和控制措施，为长期发展奠定坚实基础。

3、违规举报调查处理机制的体系构建

根据目前《中央企业合规管理办法》第二十四条的规定，违规举报调查处理机制主要包括举报平台的设立、举报的受理与调查、问题的处理与移交、举报人的保护与奖励、禁止打击报复等机制，具体而言：

3.1举报平台的设立与完善

举报平台是违规举报调查处理机制的基础，其设立对于及时发现和收集违规信息至关重要。《中央企业合规管理办法》明确要求国有企业应当设立违规举报平台，并公布举报电话、邮箱或者信箱。这一规定确保了举报渠道的畅通和便捷，使得员工及外部相关方能够方便地提交举报信息。

为了进一步提升举报平台的功能性和实效性，结合合规实践，以下是完善的具体建议：

（1）多渠道设立：除了传统的电话、邮箱和信箱外，还应考虑利用现代通讯技术，如设立在线举报系统、移动应用举报入口等，以适应不同员工和外部相关方的举报习惯，提高举报的便捷性。

（2）明确受理范围：在举报平台设立时，应清晰界定受理的违规类型，包括但不限于财务违规、管理失职、腐败行为、违反法律法规等，同时提供详细的举报指南，帮助举报人准确描述举报内容，提高举报的有效性。

（3）专业化管理：设立专门的举报管理部门或指定专人负责举报平台的日常运营和管理，包括接收、登记、分类、初筛举报信息，以及后续的跟踪反馈。这些人员应具备相应的法律、合规和调查知识，以确保举报处理的专业性和高效性。

（4）反馈与激励机制：建立举报反馈机制，确保每一起举报都能得到及时回应和处理结果的通知。对于举报属实的举报人，可以给予适当的奖励或表彰，以激励更多员工积极参与合规监督，形成良好的合规文化。

3.2 举报的受理与调查

举报的受理与调查是违规举报调查处理机制中的关键环节，它直接关系到举报信息的有效处理和违规行为的及时查处。《中央企业合规管理办法》明确规定了相关部门需按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查。

为了进一步提升举报受理与调查的功能性和实效性，结合合规实践，以下是完善的具体建议：

（1）明确受理流程：建立清晰、规范的举报受理流程，确保每一份举报都能得到及时登记、分类和初步评估。这包括设定明确的受理时间限制，以及制定针对不同类型举报的初步筛选标准。

（2）专业团队调查：组建由具备相关专业知识和经验的调查团队，负责深入调查举报问题。调查团队应独立于被举报部门，以确保调查的客观性和公正性。

（3）全面调查：在调查过程中，采取多种手段收集证据，包括但不限于询问当事人、查阅相关资料、进行现场勘查等，以确保调查结果的准确性和全面性。

（4）保护举报人隐私：在整个调查过程中，严格保护举报人的身份和举报内容不被泄露，以消除举报人的顾虑，鼓励更多真实有效的举报。

3.3 问题的处理与移交

问题的处理与移交是违规举报调查处理机制的最终执行阶段，它决定了违规行为的最终处理结果和后续行动。《中央企业合规管理办法》规定了对于不同性质的违规行为应采取的不同处理措施，以及必要的移交程序。

为了进一步提升问题的处理与移交的功能性和实效性，结合合规实践，以下是完善的具体建议：

（1）分类处理：根据违规行为的性质和严重程度，制定差异化的处理策略。对于轻微违规行为，可采取批评教育、警告等轻微处罚；对于严重违规行为，则依据企业规定和法律条款进行严厉处罚。

（2）及时移交：对于造成资产损失或严重不良后果的违规行为，应及时移交至责任追究部门进行处理；对于涉嫌违纪违法的行为，则需严格按照法律规定移交纪检监察等相关部门或机构。

（3）跟踪反馈：建立处理结果的跟踪反馈机制，确保处理措施得到有效执行，并及时向举报人通报处理结果，增强举报机制的透明度和公信力。

（4）持续改进：通过对处理结果的总结和分析，不断评估和改进举报调查处理机制，提升机制的有效性和效率，为企业合规管理提供有力支撑。

4、违规举报调查处理机制的关键要点

4.1 如何界定第二、三道防线的职责界面

《中央企业合规管理办法》第十四条规定国有企业合规管理牵头部门应受理”职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查”。

此处的“职责范围内”应如何认定，涉及实践中国有企业合规管理体系第二道防线与第三道防线职责界面的难点。

首先，从违规行为的性质和严重程度来看

“职责范围内”的认定需区分党内纪律、国家法律与企业内部规定的不同层面。纪检监督部门主要处理涉及政治纪律、组织纪律、廉洁纪律等党内严重违纪行为，以及贪污贿赂、滥用职权等违法犯罪行为。而合规管理部门则更侧重于企业日常经营中的违规行为，如资金管理、工程承包、产权交易等具体业务领域的违规情形，这些行为可能违反公司规定或管理政策，但不一定构成党纪国法层面的违规。

其次，从举报调查的具体内容来看

“职责范围内”的认定还需考虑举报内容的性质。若举报内容涉及党内违纪或违法行为，如贪污腐败、权力寻租等，则属于纪检监督部门的职责范围；若举报内容涉及企业经营行为和管理流程中的违规行为，如资金管理不当、投资决策失误等，则属于合规管理部门的职责范围。

再者，从举报调查的处理机制来看

纪检监督部门需按照党内纪律审查程序和国家法律进行调查处理，而合规管理部门则可按照企业内部的合规管理程序进行调查和处理，并根据问题的性质和严重程度，决定是否上报纪检监督部门。这种处理机制的差异也进一步明确了“职责范围内”的界限。

最后，在实践中，第二道防线（合规管理）与第三道防线（纪检监督）需保持良好的沟通和协作。对于界限模糊的举报，两家部门可以联合进行调查，以确保不遗漏任何可能的违规行为，同时提高处理效率和效果。这种协作机制有助于在复杂多变的经营环境中，准确判断“职责范围内”的违规行为，并采取相应的处置措施。

4.2 如何建立举报调查的保密保障机制

保密，是国有企业违规举报调查处理机制中的重要保障机制，是确保企业合规运营、防范风险、维护举报人权益、促进合规文化建设的关键环节。

（1）保密对象

主要包括举报人身份和举报事项。对于内部员工和外部举报人，企业均需严格保密其身份及相关信息，防止因信息泄露导致的潜在风险。同时，举报事项本身往往涉及企业敏感信息或违法行为，同样需作为保密对象，确保信息在调查处理过程中不被外泄。

需要特别注意：在合规管理的国际实践中，不考察举报人的动机，是违规举报调查机制的基本原则。在实践中，举报人的动机可能很复杂，可能出于公司利益的维护、个人利益的诉求、解决矛盾的需要，甚至可能掺杂着个人情感或偏见。但举报调查机制的主要目的是收集、核实和处理违规行为或违法活动的信息，以确保企业的合规性因此，调查人员应专注于核实举报内容的真实性，而不是纠结于举报人的动机。如果举报调查机制过分关注举报人的动机，可能会导致举报人因担心被误解或遭受打击报复而不愿举报。这将严重损害举报调查机制的有效性。

（2）保密责任主体

保密责任主体涵盖举报调查机制中的受理主体、调查主体、处理主体及追责主体。

其中：受理主体负责接收举报信息，需具备保密意识，确保信息在接收环节的安全。调查主体在调查过程中应严格遵守保密规定，防止信息泄露。处理主体则需在整个处理流程中持续履行保密义务。追责主体则负责对违反保密规定的责任主体进行追责，确保保密制度的严肃性和权威性。

为了保障受理主体、调查主体、处理主体及追责主体更好履行保密职责，实践中企业应一并建立举报调查中的独立性保障要求，即相关部门作为第二、三道防线，不受任何业务及职能部门甚至上级主管领导的评价、考核甚至指令等，避免第二、三道防线部门在举报调查中的人为干预。

（3）保密措施

实践中企业在举报调查机制中常见的保密措施包括：

技术手段屏蔽：使用电话、传真等技术手段屏蔽来电，防止监听或追踪。举报专线及传真号码应定期更换，增加保密性。

邮箱加密：设置专门的举报邮箱，并采取加密措施，防止黑客攻击或内部泄露。同时，邮箱系统应设置权限，避免信息越范围转发。

实体信箱：设置实体信箱接收举报信，信件应在安全地点开启及处理，避免在公共区域拆信导致信息泄露。

实名与匿名保护：举报人可选择实名或匿名举报。对于实名举报人，企业应严格保密其信息，确保其姓名、联系方式等不被泄露。

4.3 如何理解并界定“分类处置”

根据国务院国资委2020年《中央企业违规经营投资问题线索查处工作指引》（国资发监责〔2020〕62号）第十七条：根据初步核实情况，对确有违规事实或涉嫌违纪违法的，按照规定的职责权限和程序提出分类处置建议，报经领导机构批准后实施。

根据第十八条规定确定的分类处置内容主要包括：

——属于国资委责任追究职责范围的，向国资委作出报告；

——属于企业责任追究职责范围的，由专责机构组织开展核查工作；

——属于子企业责任追究职责范围的，可以移交和督促相关企业进行核查及责任追究；

——对发生生产安全、环境污染责任事故和不稳定事件的，移送有关部门；

——涉嫌违纪或职务违法的问题线索，按照干部管理权限移送有关纪检监察机构；

——涉嫌犯罪的问题线索，向相关国家监察机关或司法机关报案。

——其他处置方式。

可以看到，“分类处置”是违规举报调查机制中一个核心的环节。指的是在初步核实违规经营投资问题线索后，根据违规事实的性质、严重程度、涉及的责任主体以及相关法律法规和内部规章制度的规定，将问题线索按照一定的分类标准进行划分，并针对性地提出不同的处置建议和实施措施。

合规管理牵头部门提出分类处置意见时，考虑以下因素：

（1）职责权限和程序：分类处置首先要求明确各级机构、部门和人员的职责权限，确保处置工作的合法性和合规性。不同层级和部门在处置问题线索时，需按照规定的程序进行，不得越权或违规操作。

（2）违规事实的性质：问题线索涉及的违规事实性质不同，处置方式也会有所区别。例如，对于涉嫌违纪违法的问题线索，需要移送纪检监察机构或司法机关处理；而对于属于企业责任追究职责范围的问题，则由企业内部专责机构进行核查。

（3）责任主体和层级：分类处置还考虑了违规行为的责任主体和层级。如问题线索涉及国资委责任追究职责范围，需向国资委报告；若涉及子企业责任追究职责范围，则可移交并督促相关企业进行核查及责任追究。

（4）结合相关法律法规和规章制度：在分类处置过程中，必须严格遵守国家法律法规和企业内部规章制度，确保处置工作的合法性和公正性。对于涉及生产安全、环境污染责任事故和不稳定事件的问题线索，需移送有关部门处理；对于涉嫌犯罪的问题线索，则需向相关国家监察机关或司法机关报案。

本文系针对国有企业违规举报调查机制建立健全的指引。当然，如果国有企业想对标国际一流深化提升调查机制，还可参考ISO 37002：2021《举报管理体系——指南》等作更进一步的深化。