新《公司法》已于2024年7月1日实施，本次经全国人大常委会修订的公司法，实质性增加和修改了约70条。调查显示，有58.9%的公司制中小微经营者对此表示关注。这表明在一定程度上，新《公司法》通过规范和优化公司治理结构，净化了营商环境，增强了市场信心，从而激发了更多中小微企业的创业热情。如何帮助中小微企业尽快适应新《公司法》的一系列新要求，为民营经济健康持续发展提供有效支撑，值得有关部门及律师行业予以高度重视。

一、新公司法对中小微企业带来的新挑战

（一）加强了控股股东和实际控制人滥用公司法人独立地位的责任追究机制，中小微企业面临合规经营压力

新《公司法》强化了控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员的责任，特别是增加了股东滥用公司人格的法律责任。这一方面有助于保护中小投资者的合法权益，另一方面也对小微企业合规决策、规范管理提出了新要求。考虑到实践中少部分中小企业往往家庭财产与企业财产混同，关联企业之间经营管理混同的现状，该规定对中小微企业规范经营提出了更高的要求，企业面临规范经营新挑战。

根据调研显示，39.4%的小微经营者关注到新《公司法》略微提高了合规运营成本。虽然这种提升幅度较小，但仍然会对部分资金较为紧张的小微企业产生一定压力。例如，新法对股东会、董事会职权进行了重新配置，并增加了诸如董监高追责情形等新规定，这些变化无疑会增加企业在日常运营中的管理成本。

（二）明确了董监高人员对公司“勤勉义务”的具体内涵，中小微企业面临合规决策新要求

何为董监高人员的“勤勉义务”，原公司法没有作出规定。新公司法第一百八十二条第二款首次从法律层面对勤勉义务的内涵进行了界定。但中小微企业的企业主面对市场不断变化的商业交易实践，如要求每一个经营判断都是正确的，其结果会使公司高级管理人员过于小心谨慎甚至裹足不前，延误交易机会，降低公司经营效率，最终不利于实现公司和股东权益。如何廓清勤勉义务具体衡量标准，成为中小企业面临的现实问题。

（三）强化了股东出资义务，对出资期限做出了五年内缴足的要求，中小微企业发展规划需更加理性严谨

新《公司法》第四十七条规定意味着我国公司出资制度调整为限期认缴制，该调整能更好体现平衡债权人利益、严格规制股东出资行为，中小微企业在拟定发展规划时要审慎理性，防止认缴出资过高、出资不足导致的纠纷。对于一些资金需求较大的小微企业来说，五年内完成全部出资可能会带来一定的压力。此外，新法还增加了不履行或不如实履行公示义务的相关罚则，进一步强化了对虚假出资、未按期出资等违法行为的处罚力度。

（四）对公司治理架构进一步简化与松绑，中小微企业章程自治条款不能再人云亦云

新公司法将法定代表人的担任主体赋予由章程约定，不再强制性将董事长、执行董事或者经理确定为法定代表人的担任主体，放权给公司自治，更具灵活性。引进单层制的公司治理机构，丰富了公司治理模式的多样性，对市场主体自行设计符合其公司发展的治理架构具有重大意义。规定降低了代理成本，充分尊重公司自治，但中小微企业需要更审慎的考量治理架构设置，一定程度上增加了中小企业自主约定的难度，需要借助专业人员的帮助，才能更好利用公司法的章程自治条款。

二、帮助中小微企业尽快适应新公司法要求的实务措施

（一）积极引导、支持中小微企业加强合规管理，防止法人人格发生混同，避免实际控制人被追究连带责任

积极引导中小微企业规范公司人员、业务及财务管理，防止人格混同的发生，避免公司实控人被追究连带责任，影响企业正常运营。司法裁判规则也需要进一步明确公司人格混同的程度必须达到严重损害债权人利益的后果时，法院才否认公司的法人人格，让公司实际控制人或关联公司之间承担连带责任。

（二）引入美国公司法“商业判断规则”，及时公布涉“勤勉义务”相关判例，为实务部门及董监高人员提供行为指南

我国《公司法》从英美法系引入了“勤勉义务”的概念，虽有利于规范董事、监事、高级管理人员在公司治理、经营过程中的规范决策，但由于缺乏认可保护公司董监高合理商业决策行为的裁判细则。因此，建议最高人民法院在对勤勉义务认定时避免过于加重公司管理人员的义务，对相关人员的要求不应过于苛刻；各级人民法院在认定董监高等管理人员是否已经尽到勤勉义务，以相似位置上的普通谨慎的人在相同或类似情况下所需要的注意义务作为一项评判标准，明确勤勉义务的判定因素及具体要求，及时公布正反两个方面的典型案例，为实务部门及董监高人员提供操作和行为指南。

（三）积极引导中小微企业合理申报注册资本金额，防止出资纠纷

鉴于新公司法针对出资制度做了限期认缴及股东除名等一系列的新安排，建议市场监督管理部门和工商注册部门积极引导中小企业深刻认识出资制度的系列变化，增加公司注册时的注册资本认缴书面提醒告知环节，合理申报注册资本，防止实力不济导致的出资纠纷；对企业需要减资、转股以满足五年缴足出资要求的行为，依法简化办事流程，建立畅通的存量公司快速办理机制，防止市场主体不当减少，影响营商环境。

（四）充分发挥律师协会作用，打造公司治理架构专项服务产品，量体裁衣，为中小企业设置科学高效的公司治理架构

新公司法充分尊重股东意思自治，在治理架构上为中小企业松绑，有利于优化营商环境，但中小企业面对专业复杂、多样化的公司治理架构选择，中小微企业如何因地因时制宜，设计符合自身的治理结构，尚需充分发挥法律专业人员的作用。建议充分发挥律师协会作用，打造性价比较高的公司治理架构专项法律服务产品，帮助中小微企业设计合适的治理机构，使中小微企业的股东和高级管理人员的权利落到实处，最终发挥新公司法促进营商环境优化的立法目的。

总体来看，新《公司法》在提升合规成本的同时，也通过一系列改革措施增强了中小微企业的市场活力和竞争力。尽管短期内可能会增加一些中小微企业的运营负担，但从长远来看，这些变化将有助于构建一个更加健康和有序的市场环境，促进中小微企业的发展和创新。