前言

为了实施新修订的公司法及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，市场监管总局于2024年12月20日制定并发布了《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局令第95号，以下简称“《登记办法》”）。该办法已经于2025年2月10日起正式施行，标志着我国公司登记管理制度迈入了新的阶段。

对于企业而言，新规出台对企业的公司治理提出了更高的合规要求。本文将深入解析公司登记管理新规中的关键合规要点，帮助企业更好地应对新规带来的挑战，确保企业的合规运营：

1、登记备案材料“三性”要求

《登记办法》第二条规定：“办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。”

该条规定对应的合规要点即企业在办理公司登记、备案时，必须确保提交材料的真实性、合法性和有效性，以维护市场的诚信和安全。其中：

真实性，即企业提交的材料必须真实反映公司的实际情况，包括公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、公司类型、经营范围等基本信息，不得虚构或隐瞒。

合法性，即企业提交的材料必须符合相关法律法规的规定，不得存在违法违规的内容。

有效性，即企业提交的材料必须有效，即材料的内容、形式和程序都必须符合相关法律法规的要求。

如若企业登记备案材料不符合前述要求，将面临登记被撤销、民事赔偿、行政处罚，甚至刑事处罚责任。如：《市场主体登记管理条例》第四十四条：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，由登记机关责令改正，没收违法所得，并处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，处20万元以上100万元以下的罚款，吊销营业执照。”

如若他人以虚假材料（如虚假公章、授权委托书，法人代签等）方式进行登记备案，或以虚假主体进行合作，侵犯企业自身合法权益时，结合最高院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（法办〔2012〕62号）第一条“以虚假材料获取公司登记的问题”，企业可采取以下合规措施以合规经营、维护自身权益：

（1）及时监测及识别：企业一方面应建立健全内部监测机制，定期核查自身的登记信息，以及与合作伙伴、关联方的登记信息，及时发现可能存在的虚假登记情况；另一方面利用公开信息查询渠道，如工商登记网站、企业信用信息公示系统等，对合作方的登记信息进行核实。

（2）及时提出异议且不得参与虚假经营活动：根据前述纪要文件，如公司法定代表人、股东被证明其明知相关申请材料非由其本人签字或者盖章但未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，法院将不予支持登记行为违法或撤销登记行为。因此，法定代表人或股东等发现企业存在以虚假资料进行登记时，应及时提出异议，同时不得参与相关虚假经营活动。

（3）要求登记机关撤销或更正：企业发现他人虚假登记时，应积极要求登记机关撤销或更正错误登记，以维护自身合法权益和市场秩序，并配合登记机关的调查，提供必要证据支持撤销或更正请求。

（4）提起行政诉讼或赔偿：企业可以通过法律途径维护自身权益，包括依法向登记机关提起行政诉讼或行政赔偿诉讼。

2、注册资本出资的合规性

《登记办法》第五条、第七条、第八条、第九条、第十条规定，与《公司法》第四十七条、第九十八条以及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第二条共同构成了企业注册资本出资的合规框架。具体包括：

（1）出资制度：我国注册资本制度从实缴制到认缴制，目前虽未完全废除认缴制，但可视为强化监管，本质为限期实缴制。

（2）出资期限的法定性：有限责任公司要求股东按照章程规定在五年内缴足认缴出资；股份有限公司要求发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。前述规则亦适用于有限责任公司增加注册资本及股份有限公司增加注册资本发行新股。

（3）存量企业的出资调整：2024年6月30日前登记设立的公司按照以下几种情形进行调整：①有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起未超过5年或已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限，原则上不得调整超过5年；②有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年，应在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内，并记载于公司章程（即最晚出资期限为2032年7月1日）。③股份有限公司发起人应在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

（4）验资要求：采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明。有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明，但应确保出资的实缴情况符合公司章程和法律法规的要求。

（5）注册资本明显异常的研判与调整督办：2024年6月30日前登记设立的公司注册资本存在以下三类情形之一的，将成为登记机关的重点关注对象，包括认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上，以及其他明显不符合客观常识的情形。登记机关将结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等对公司注册资本的真实性、合理性进行综合研判，研判后可采取的措施为“依法要求公司及时调整”并报告，企业可能涉及相关行政监督责任。

（6）例外情况的处理程序：若公司生产经营涉及国家利益或重大公共利益，且国务院有关主管部门或省级人民政府提出意见，国家市场监督管理总局可以同意其按原出资期限出资。

3、出资形式的合规性

《登记办法》第六条对企业出资形式的合规性提出了明确要求，具体如下：

（1）出资形式：

《登记办法》第六条对出资形式进行了广泛性列举，包括：

货币出资：常见的出资方式。

非货币财产出资：如实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。这些财产必须是可以用货币估价并可以依法转让的，确保其价值可以明确量化，并且能够合法转移给公司。

新型财产：数据、网络虚拟财产，需有法律层级的规定。如《民法典》第一百二十七条对数据和网络虚拟财产的保护条款，以及《数据安全法》第七条规定的数据权益。目前实践中各数据登记机构主要按照《中共中央、国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》所确定的数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等进行确权。

（2）出资的限制：

明确为法律、行政法规规定不得作为出资的财产，股东不得用其出资。根据《市场主体登记管理条例》第十三条第二款，以下财产不能作为出资形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等。

（3）非货币财产的评估作价：

作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产的真实价值和合法性。评估作价过程中，不得高估或低估作价，以确保出资的真实性和公平性。需注意，目前针对数据资产的评估，主要依据为中国资产评估协会于2023年印发《数据资产评估指导意见》。

4、企业信息公示的合规性

《登记办法》第十一条对企业信息公示的合规性提出了明确要求，具体如下：

（1）公示信息的内容

有限责任公司：股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等信息。

股份有限公司：发起人认购的股份数等信息。

根据《企业信息公示暂行条例》第六条、第七条及第十条，企业应当公示的信息还包括但不限于注册登记信息、动产抵押登记信息、股权出质登记信息、行政处罚信息、行政许可信息等。

（2）公示信息的渠道

根据《企业信息公示暂行条例》第六条、第七条及第十条，企业信息应当通过国家企业信用信息公示系统进行公示。

（3）公示信息的时间

《企业信息公示暂行条例》第十条均规定，相关信息应当自形成之日起二十个工作日内予以公示，《登记办法》与前述要求一致。

（4）公示信息的真实性

《登记办法》第十一条明确要求公司应当确保公示信息真实、准确、完整。这与《企业信息公示暂行条例》第十一条的规定相一致，要求政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。如若企业未按照规定进行信息公示，根据《企业信息公示暂行条例》第十八条等规定，将面临被列入经营异常名录、行政处罚等后果。企业应当建立健全信息公示管理制度，确保公示信息的真实性、准确性、完整性，指定专人负责信息公示工作，定期检查和更新公示信息。同时积极配合政府部门的信息公示抽查和核查工作，如实反映情况，提供相关材料，避免产生相关风险后果。

5、新建登记联络员管理机制

《登记办法》第十四条规定了企业的登记联络员管理机制，具体如下：

（1）依法及时备案

公司在设立登记时，应当依法对登记联络员进行备案。这是企业与登记机关之间沟通的重要桥梁，确保信息的有效传递和接收。备案时，需要提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式。这些联系方式应确保准确、有效，以便登记机关在需要时能够及时联系到企业。

如果登记联络员发生变更，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。这一要求确保了登记信息的准确性和时效性，避免因人员变动而导致的信息不畅。

（2）登记联络员的职责与人员选择

登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保双方之间的有效沟通。这包括但不限于接收登记机关的通知、提交相关材料、反馈企业情况等。登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保双方之间的有效沟通。这包括但不限于接收登记机关的通知、提交相关材料、反馈企业情况等。

前述登记联络员管理机制会加大企业的表见代理风险，宜采取以下合规措施以规避风险：

建立健全登记联络员制度，明确登记联络员的职责、权限和工作流程；对登记联络员进行内部培训，提高其业务水平和沟通能力，确保其能够准确理解和执行登记机关的要求；定期检查和更新登记联络员的信息，确保其准确性和时效性；建立信息更新机制，确保在人员变动或联系方式变更时能够及时向登记机关办理备案。

6、登记职务人员的变更备案管理机制

《登记办法》第十五条对登记职务人员的变更备案管理机制提出了明确要求，具体如下：

（1）变更备案的适用情形

公司董事、监事、高级管理人员若存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一，公司应当依法及时解除其职务。

《公司法》第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（2）变更备案的时间要求

企业自知道或者应当知道上述情形之日起，原则上不得超过三十日解除相关人员的职务，并应当自解除其职务之日起三十日内，依法向登记机关办理备案。这一时间要求确保了变更信息的及时性和有效性。

（3）变更备案的内容

备案内容主要包括被解除职务人员的姓名、原任职务、解除职务的原因、解除职务的时间以及新任人员的姓名、职务等信息。

（4）变更备案的渠道与方式

公司应当向登记机关提交书面备案材料，包括但不限于备案申请书、相关决议文件、身份证明等。为确保登记职务人员的变更备案管理机制的有效执行，企业应当建立健全内部管理制度，明确变更备案的流程和责任部门，加强对相关人员的培训和教育，提高其法律意识和合规意识。同时，企业还应当定期对变更备案情况进行自查和检查，及时发现问题并予以纠正。

7、防范虚假登记和代理风险

《登记办法》第十六条、第二十六条对申请人委托中介机构或其他自然人代理办理公司登记、备案的行为进行了规范，并明确了中介机构在代理过程中的法律责任。企业需注意以下合规要点：

（1）选择合法代理机构企业在委托中介机构或其他自然人代理办理公司登记、备案时，应仔细审查其资质和信誉，选择合法、有能力的代理机构。

（2）协议约束明确责任与义务企业应通过协议等形式明确代理机构及人员的责任与义务，包括但不限于代理机构及其工作人员应诚实守信、依法履责，标明其代理身份并提交授权委托书，不得提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，不得损害企业权益等。

加强代理行为监管企业应加强对代理行为的监管，以确保代理活动合法合规，通过建立健全的代理监管机制，企业可以明确代理人的职责权限，规范代理流程，防止越权操作和利益输送等不正当行为。同时，定期审查代理合同的履行情况，及时发现并纠正问题，保障企业资产安全和声誉。

8、避免滥用法人独立地位与有限责任

《登记办法》第二十条明确规定，当有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，且可能危害社会公共利益时，公司登记机关将依法不予办理相关登记或备案，对已经办理的登记或备案将予以撤销。企业应注意：

（1）避免产生连带责任企业应严格遵守《公司法》及相关法律法规的规定，尊重和维护公司法人独立地位，尤其避免出现第二十三条涉及的纵向法人人格否认和横向法人人格否认行为，确保了公司能够以其独立的财产独立承担民事责任，避免产生连带责任。

（2）公司登记与变更的合规性在进行公司登记、变更法定代表人、股东、注册资本等重大事项时，企业应确保所有提交的材料真实、合法、有效。不得通过虚构交易、伪造文件等手段恶意变更公司登记信息，以逃避债务或规避法律责任。企业应建立健全内部审批和监控机制，对重大变更事项进行充分论证和审查，确保变更行为的合法性和合理性。

（3）避免恶意逃废债行为企业应避免通过恶意转移财产、虚构债务、注销公司等方式逃避债务。对于确实存在经营困难、无法按时清偿债务的企业，应依法通过破产清算、重组等方式解决债务问题，而不是采取非法手段逃避责任。